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国务院出台意见 企业兼并重组全面简政放权

发布时间:2014-03-25

  国务院发布《意见》称,取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批;研究推进定向权证等支付方式;主板、中小板企业兼并重组构成借壳上市的,要符合首次公开发行条件

  证券时报记者 陈中

  《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》日前下发,《意见》要求进一步优化企业兼并重组市场环境,具体措施包括取消上市公司收购报告书事前审核,强化事后问责,研究推进定向权证等作为兼并重组支付方式,地方国有股东所持上市公司股份的转让下放地方政府审批等。并对加快推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、进一步加强服务和管理、健全企业兼并重组的体制机制等方面都提出了具体要求。

  《意见》强调要取消下放部分审批事项,简化审批程序。对市场机制能有效调节的事项,取消相关审批。

  取消上市公司收购报告书事前审核,强化事后问责。取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批(构成借壳上市的除外)。对上市公司要约收购义务豁免的部分情形,取消审批。地方国有股东所持上市公司股份的转让,下放地方政府审批。

  优化企业兼并重组相关审批流程,推行并联式审批,避免互为前置条件。实行上市公司并购重组分类审核,对符合条件的企业兼并重组实行快速审核或豁免审核。简化海外并购的外汇管理。

  在改善金融服务方面,《意见》强调要优化信贷融资服务,发挥资本市场作用。

  引导商业银行在风险可控的前提下积极稳妥开展并购贷款业务。推动商业银行对兼并重组企业实行综合授信,改善对企业兼并重组的信贷服务。

  符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资。允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式,研究推进定向权证等作为支付方式。鼓励证券公司开展兼并重组融资业务,各类财务投资主体可以通过设立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参与兼并重组。对上市公司发行股份实施兼并事项,不设发行数量下限,兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺。非上市公众公司兼并重组,不实施全面要约收购制度。改革上市公司兼并重组的股份定价机制,增加定价弹性。非上市公众公司兼并重组,允许实行股份协商定价。

  在落实和完善财税政策方面,《意见》指出,要完善企业所得税、土地增值税政策,落实增值税、营业税等政策,加大财政资金投入,进一步发挥国有资本经营预算资金的作用。在加强产业政策引导方面,《意见》指出,要发挥产业政策作用,产能严重过剩行业项目建设,须制定产能置换方案,实施等量或减量置换;鼓励优强企业兼并重组;引导企业开展跨国并购,鼓励外资参与我国企业兼并重组。

  《意见》指出,主板、中小板企业兼并重组构成借壳上市的,要符合首次公开发行条件。加强上市公司和非上市公众公司信息披露,强化事中、事后监管,严厉查处内幕交易等违法违规行为。加强外国投资者并购境内企业安全审查,维护国家安全。(更多报道见A2版)